有感于国美事件系列之三：两种极端的股权结构都无法保证小股东利益 ... ... ...

自国美控制权之争见光以来，引发了媒体的诸多评论，目前的主流观点是国美事件体现了我国民营企业法人治理结构的进步，其依据就是作为公司创始人及大股东的黄光裕无法再像此前一样对上市公司指手画脚、为所欲为地只顾自己的利益而不惜损害众多小股东的利益。确实如此，试想如果黄光裕的股权比例超过了2/3，哪怕只是超过1/2，他事实上仍能控制股东会和董事会，也不会有如此吸引眼球的国美事件。

但细想一下，似乎还不能以此事件就得出法人治理结构进步的论断。任何事物都有两面性，股东会—董事会—管理层的治理结构不仅仅是为了规避大股东的独断专行，同时也是为了避免管理层不顾企业的长远发展而损害股东的长远利益。一股独大的股权结构为大股东损害小股东利益创造了条件，同样，股权的极度分散也为管理层损害股东利益奠定了基础，这样的股权结构在打破了大股东控制的同时也造成了另外一种控制——管理层内部控制。

如果极度分散的股权由战略投资者掌控，相对来讲会比较关注公司的长远利益，在决策上会更为慎重，也会注重对管理层的制约。但如果股权分散在财务投资者手上，他们的本质决定了会更关注股价的短期波动，不会像战略投资者那样关注公司的长远利益，只要管理层的决策有利于股价的短期上涨，一般不会对管理层有太大的约束。事实上，极度分散的股权结构，由于任何一家单一股东都无法决定公司的决策，而众多中小股东又各有各的目的，很难达成一致，往往到最后没有哪家小股东会像绝对大股东那样真正关注公司的长远发展，不得已都会选择追求股价的短期上涨以求获利了结。在这种情况下，一旦管理层违背信托责任，为追求短期利益极易做出损害股东利益的行为，频频爆出的华尔街资本丑闻，如世通、安然事件无一不是管理层损害股东利益的表现。

理论上讲，管理层的职业经理人身份决定了他们不得不在追求短期利益的同时也要关注自己的声誉，否则即使通过损害股东利益而获取了短期甚为丰厚的经济回报，一旦被揭穿也就丧失了在经理人市场上的立足之本。这一理论的背后实际隐含的却是职业经理人的道德水准，但残酷的现实却是华尔街这样成熟的资本市场频频爆出的资本丑闻、西方号称三权分立的民主国家同样不断爆出的政治丑闻，可见仅仅依靠道德水准根本无法杜绝职业经理人在巨大利益驱使下的铤而走险。

可见，无论是大股东的绝对控股还是股权的极度分散都蕴含着风险，只是风险体现的形式不同，前者损害的是小股东利益，得利的是大股东；后者得利的是管理层，损害的仍是小股东利益。也就是说，两种极端的股权结构都无法保证小股东利益。之所以目前的主流舆论从国美事件中得出如前文所讲的结论，关键还是中国普遍存在的一股独大，但据此就得出国美事件证明了民营企业法人治理结构进步的结论，笔者确实不敢苟同。