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标题: [系统转发] 百亿私募内讧，创始人和大股东争夺公司控制权，自曝惊天内幕 ... [打印本页]

作者: chinahrd 时间: 2021-10-21 16:29
百亿元级的私募鸣石投资，先是创始人袁宇自曝与总经理之间发生公司控制权纠纷，震惊金融圈。随后公司发说明，总经理李硕是持股50%的大股东，董事会已决定暂停袁宇的职务。到晚上再反转，袁宇曝出李硕50%的股权是代持的，并公开了代持协议。但是，根据证监会2020年12月30日公布的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第五条规定：私募基金管理人的出资人不得有代持、循环出资、交叉出资、层级过多、结构复杂等情形，不得隐瞒关联关系或者将关联关系非关联化。鸣石投资曝出存在股权代持，可能面临基金清盘的风险？有人评论：这是到了鱼死网破的地步，聪明人撕起来一样囚徒困境。 “股权道”向来不参与八卦，希望通过分析他人的案例，让更多创业者不要踩他人踩过的坑。一、鸣石投资相关情况资料显示，鸣石投资是老牌量化私募，身处百亿元阵营，业绩表现稳居业内前列。今年前8个月鸣石投资平均收益率排名居于前三，至今年9月1日，鸣石投资的收益率高达40%，在20家百亿量化私募中排名第一，但9月以来有所回落。上海鸣石投资管理有限公司共有4个股东，李硕持股50%，上海松盟投资管理有限公司持股35%，王洋持股10%，周晟持股5%。股权结构图如下：李硕担任鸣石投资公司的法定代表人、总经理，公司不设董事会，只有一个执行董事，由李硕担任。袁宇之前担任策略技术部负责人，资料显示：袁宇是圈内的大神，国内关于行为金融学及资产错误定价研究领域的翘楚，国际三大顶级金融期刊中10%-15%的有关投资者情绪的文章均出自袁宇；袁宇是宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融学博士、上海交通大学高级金融学院原教授。有专访提到，袁宇作为名校“海归派”的代表人物之一，他的个人价值观和管理理念已经融入到了鸣石投资的血液中，成为支撑公司行走至今的法宝。二、内讧事件经过 2021年10月13日上午，鸣石投资创始人袁宇自曝：自己与总经理之间发生公司控制权纠纷，过去几天以最大的诚意和耐心寻求此事的解决方法，旨在把对公司的伤害降到最低。但却震惊地得知自己被总经理解除职务，已经直接触发了“关键人条款”，鸣石恐将面临大量赎回。袁宇承认主要责任在自己，是自己之前管理过于简单粗暴的后果。之后将反省自己，把鸣石带到更高的高度。曝出这一消息震惊了金融圈，有券商已在当天暂停了鸣石旗下产品的募集。还有消息称，鸣石投资门前出现黑衣“彪形大汉”把持。当天下午，鸣石投资发布由公司盖章的说明：总经理李硕是公司持股超过50%的单一大股东。鉴于袁宇在策略技术部管理过程中，出现不利于公司长久发展的举措，董事会决定暂停袁宇策略技术部负责人的职务，由公司股东、合伙人王晓晗负责策略技术部的日常工作。为保障投资人利益，自10月14日起暂停公司旗下产品申购，产品赎回不受影响。当天晚上，袁宇再发《告全体员工书》：李硕在鸣石投资持股50%，实际是代上海松盟投资管理有限公司持股，所以松盟投资在鸣石投资共持股85%，而袁宇是松盟投资的实际控制人。在投资尽职调查过程中，鸣石都披露了代持关系。 2021年10月12日，松盟已正式函告李硕解除股权代持关系，收回鸣石50%的股权。近日袁宇曾遭遇李硕纠集社会闲散人员以暴力、人身威胁等方式阻止进入办公室，并恶意侵占鸣石公章，妨碍袁宇对鸣石的正常经营管理。鸣石投资的声明不属实，没经股东会通过，不具有法律效力。这些行为将可能触发“关键人条款”，导致鸣石遭遇巨额赎回，造成难以弥补的巨大损失。随后，袁宇还放出了股权代持协议。三、股权道的分析我作为专门从事股权服务的律师，在《公司控制权》的书里写过，法定代表人是对外代表公司的人，对外具有不可替代的作用，书里有多个案例从不同的角度展现了法定代表人的重要作用。 3.1袁宇能不能把李硕换掉？李硕持股50%，而袁宇控制的松盟投资持股35%。如果采用工商局版本的公司章程，则袁宇无法把李硕换掉。如果不采用工商局版本的公司章程，则一切皆有可能，在《公司控制权》的书里有案例，有人持股0.02%就能控制公司。我们设计的方案也能做到，但会有人品方面的考量，创始人的人品足够靠谱才给设计这么强的控制权。根据股权代持协议约定，李硕以股东身份行使表决权时，需要提前7天通知并获得书面授权。虽然股权代持协议是这么写，但股权代持协议只是约束李硕和松盟投资两方，并不能约束目标公司鸣石投资和其他股东。所以这是中看不中用的条款，很难落实，如果李硕不遵守这条款你能拿他怎么样呢？去办工商登记不会看这份股权代持协议。 3.2 李硕是否有权把袁宇给踢了？鸣石投资的说明说：董事会决定暂停袁宇策略技术部负责人的职务…… 工商登记资料显示，鸣石投资没有董事会，只有一个执行董事，由李硕担任。而袁宇说没经股东会通过，不具有法律效力。如果采用工商局版本的公司章程，李硕是有权把袁宇给踢了，不需要经过股东会。如果不采用工商局版本的公司章程，则一切皆有可能，我们设计的方案也可以踢不了。 3.3 关于公司公章袁宇说李硕恶意侵占鸣石公章。但是，李硕是执行董事、总经理、法定代表人，如果没有特殊约定，李硕是有权保管公章的。不过，“股权道”之前有文章分析过，公章不重要，法定代表人才重要，因为有法定代表人可以换公章，但有公章却换不了法定代表人。 3.4 关于股权代持袁宇说，松盟已正式函告李硕解除委托代持关系收回股权，到底能不能收回股权？我查看了他们的股权代持协议写：松盟投资有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，李硕须无条件同意…. 按协议约定，确实是可以收回李硕代持的股权。但如果李硕不配合怎么办？可能需要打官司才能办工商变更，打官司可能需要1-2年才有结果。我们有合作公司创始人特别强调，希望不打官司也能操作，所以我们会帮他做这方面的考虑。就算解除了股权代持协议，松盟投资还不一定能真正收回这50%的股权。因为解除股权代持协议后，需要李硕把50%的股权转给松盟投资，就是要发生股权转让，股权转让涉及到股东的优先购买权。如果采用工商局版本的公司章程，另外两个股东也有优先购买权，他们也可以要求按比例购买这50%的股权。如果不采用工商局版本的公司章程，则还是那句话，一切皆有可能。所以，能不能真正收回代持的股权，能不能把袁宇踢出局，关键还看公司章程怎么规定的。公司章程最重要，在《公司控制权》第2版书里有法院判决的案例，大股东持股70%、控制了董事会、还做董事长，还是处处受制于小股东，就是因为公司章程的规定。书里还有80多个刷新认知的案例，没踩坑的朋友可以看看，等到发生问题再看就晚了，可能付出千万的代价也未必能挽回。四、其他曾经辉煌的公司发生这样的事，可能面临基金的巨额赎回。加上股权代持曝光，可能面临被终止业务。有人说，公司成立的初期，李硕主要负责市场、经营、运营等业务，而袁宇则主要负责策略的开发。但近年来袁宇已不再直接负责策略，但是产品收益还拿了行业第一，其贡献度存在争议，觉得蛋糕分的不对，所以发生公司控制权争夺战？有人表示，公司小的时候因为蛋糕还不够大，诱惑不多，就算利益分配不合理，差别也不会特别明显，做大后这种差异就会被不断放大。但也有同行声援袁宇：不论代持行为是否合规，李硕在利益面前不顾朋友情，真是纯小人。还有评论说：李算准姓袁不敢公布代持协议，想鸠占鹊巢的，不想人家破釜沉舟了，要死一起死。我以为，选择合伙人，人品和能力同样重要。签了协议就应该履行，而股权分配就是当时签的协议呀。如果有足够的预见性，可以在协议里提前预设未来的调整规则。但很多公司都不会预设调整规则，如果后期觉得当初的分配不合理可以协商调整。就是在没有预设调整规则的情况下，后期用人品来补。不是非常必要时，不建议采用股权代持的形式。特别是实际控制人的股权，建议不要给别人代持，否则大概率会影响到你的控制权。不管多完美的股权代持协议都是有天然缺陷的，马甲永远替代不了真身。

作者: clancy 时间: 2021-10-21 16:29
虽然有硬核广告植入，但是感谢案例分享以及透彻的讲解

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