[原创] 水木合德观点：民营企业如何做股权激励？

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民营企业如何做股权激励？ 电话：01051266261 邮箱：fincoder@fincoder.com 网址：www.fincoder.com 2005年11月15日中国证监会发布了关于《上市公司股权激励规范意见》（试行）的文件，配合新修订的《公司法》，股权激励这一直被人们议论的话题又一次触动了人们的神经，股权激励在美国有力的促进了公司的长远发展，实践表明实行股权激励的公司与没有进行股权激励的公司相比，在公司业绩和市场表现方面都比较出色。 1. 股权激励的目的 实施股权激励的目的通常有以下几种： 第一，将股东利益、公司利益和经营者个人利益有机结合起来； 第二让员工分享公司的成功； 第三，让员工分担公司的风险； 第四，吸引人才，提升企业的核心竞争力。 2. 规范意见中的要点 （一）上市公司股权激励的对象 上市公司股权激励计划的激励对象必须是公司员工，具体对象由公司根据实际需要自主确定，可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但是有污点记录的人员不能成为激励对象，以督促高管人员勤勉尽责。此外，财务报告虚假和有重大违法违规行为的上市公司不能实施股权激励计划。 　　（二）股权激励的股票来源 在股票来源方面，《规范意见》明确了公开发行时预留股份、向高管人员发行股份和回购本公司股份三种方式。在股票数量方面，参考了国际上的一些通行做法，规定上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数不得超过已发行股本总额的10%；其中个人获授部分原则上不得超过股本总额的1%，超过1%的需要获得股东大会特别批准。 　　（三）股票激励计划 　　股票激励计划一般以业绩或时间为条件，上市公司向激励对象授予的股票，只有在激励对象达到业绩目标或服务达到一定期限时才能出售。《规范意见》对董事和高级管理人员的业绩条件作了强制性的规定。对于其他激励对象，激励是否与业绩挂钩由上市公司自行安排。 　　在时间方面，《规范意见》也对董事和高级管理人员所获授的股票规定了禁售期，要求在本届任职期内和离职后一个完整的会计年度内不得转让，以鼓励董事和高级管理人员长期持股，将个人收益与公司业绩挂钩，克服任职期内的短期行为。对其他激励对象获授股票的禁售期由上市公司自行规定。 　　（四）股票期权激励计划 　　股票期权的行权价格以股权激励计划草案摘要公布前30个交易日的平均市价与公布前一日的市价孰高原则确定，以避免股价操纵。为了避免激励对象有短期套现行为，《规范意见》要求权利授予日与可行权日之间应保证至少1年的等待期。 　　考虑到激励对象，尤其是高管人员属于公司内幕信息知情人，易出现内幕交易和操纵股价行为，《规范意见》以定期报告的公布和重大事件的披露为时点，设立了行权窗口期，激励对象只有在窗口期内才能行权。 　　（五）实施程序和信息披露 　　股权激励计划的实施程序为薪酬委员会拟定股权激励计划草案后，提交董事会审议，最后由股东大会批准。为了让中小股东尽可能参加表决，独立董事应当向所有股东征集投票权。公司应当聘请律师就股权激励计划的可行性、合法合规性发表意见，以充分发挥中介机构的专业顾问和市场监督作用。 　　为了增加透明度，保障广大中小股东的知情权，《规范意见》规定了严格的信息披露制度，不仅要求上市公司在董事会、股东大会形成决议后及时披露，还要求在定期报告中详细披露报告期内股权激励计划的实施情况。 3．非上市公司的股权激励案例 A公司的经营范围为钢木家具的设计、制作及销售，在国内钢木家具制造领域已经占据了领先的地位。随着公司的发展，公司的创始人感到需要核心的管理团队真正融入到企业中，与企业共同成长、分享企业发展的成果。 经过水木合德的调研诊断后，确定激励的范围为公司的核心经营团队。转让出资的定价以经审计的公司净资产为基础确定，转让的出资总额占公司净资产的比例为41％。 经过水木合德项目组的访谈，股权激励的受让人表示一次性出资有困难，为了达到激励的效果同时被激励人不至于拿不出钱。项目组设计了提前预支老股东的分红以购买当期出资的方案。 方案部分内容如下： 考虑到新进入股东的现有收入水平与未来的支付能力，结合本次股权激励的目的，新股东受让老股东的出资采用分期支付的期权形式，累进受让本次股权激励出资。 1、期权期限：期权的行权期限为2006年到2009年共4年时间。 2、行权时间：每年12月31日至次年1月31日用现金行权，逾期不履行权利，视为放弃该部分期权，但不影响以后年度期权。 3、出资结构： （1）签署《股权转让协议》后，新股东向老股东支付本次股权激励所赋予出资10%的现金。 （2）2006年底，新股东行权出资购买本次股权激励所赋予出资的15%。 （3）2007年底，新股东行权出资购买本次股权激励所赋予出资的20%。 （4）2008年底，新股东行权出资购买本次股权激励所赋予出资的25%。 （5）2009年底，新股东行权出资购买本次股权激励所赋予出资的30%。至此本次股权激励行权期结束。 4、分红比例： （1）2005年签署《股权转让协议》后新股东支付本次股权激励所赋予出资的10%，从《股权转让协议》签署后至2005年底的利润不进行分红，滚存至下一年。 （2）2006年，新股东应享受的具有分红权利的出资为本次股权激励所赋予出资的10%，实际得到分红为本次股权激励所赋予出资的50%，多余40%的分红为从老股东处借支。 （3）2007年，新股东应享受的具有分红权利的出资为本次股权激励所赋予出资的25%，实际得到分红为本次股权激励所赋予出资的65%，多余40%的分红为从老股东处借支。 （4）2008年，新股东应享受的具有分红权利的出资为本次股权激励所赋予出资的45%，实际得到分红为本次股权激励所赋予出资的85%，多余40%的分红为从老股东处借支。 （5）2009年，新股东应享受的具有分红权利的出资为本次股权激励所赋予出资的70%，没有借支老股东的分红。 （6）2010年，新股东应享受的具有分红权利的出资为本次股权激励所赋予出资的100%。 5、借支分红的偿还：新股东2010年、2011年分两年等量偿还预支的老股东分红，每年的还款期限为年底至次年1月底。借支的分红按照年限加收同期银行存款利息。可以提前偿还借支的分红，利息按照上述标准计算。 6、违约处理：如果不能如期归还预支老股东的分红资金，将按照本次股权激励的定价基准由老股东回购等价值的出资。 出资与分红比例表 2005 2006 2007 2008 2009 分红比例 50% 65% 85% 70% 预期出资 10% 15% 20% 25% 30% 预支分红 40% 40% 40% 上述方案是按照期权的原理进行的设计，对于非上市的企业具有一定的借鉴作用。