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研讨内容傅华：
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5 J5 q6 t" ?% K Q1 ~# m既然是国美治理专题，那我们先来回顾下 □
. R! P3 C5 g" F+ N+ b国美事件 1、掌门人遭遇危机。
3 ~* e8 W4 m* ?, T6 ` 由于长期在治理制度的不完善，此时失去黄光裕的国美，出现管理混乱的局面，竞争能力明显削弱，单店利润额开始下降，现金流短缺，供应商对国美催讨货款，开始慢慢的被其竞争对手苏宁电器赶超，失去电器零售市场行业龙头的地位。1 D3 V& r% R! Y5 _4 U! b
黄光裕被羁押之后，他曾通过其律师多次给国美董事会和管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，希望国美将其个人的作用与企业生存发展相捆绑，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。不过，方案没有被接纳。
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+ a7 @# ?7 Z! U. n7 {5 B7 Y! Z# ]2、控制权争夺。2009年，为解决运营中的现金短缺问题，国美引入贝恩资本，后者认购18亿港元的可转换公司债券，解决了国美的现金问题，同时也开始对国美，这个仍然有黄氏家族血统的上市企业，施加自己的影响力。贝恩资本出现后国美的第一个变化是高管奖励计划，这种变化让黄光裕对引入的贝恩资本产生了疑虑。9 L% j) `9 L8 r& v6 w
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2009年7月，国美推出对全国总监级以上核心骨干105名高管团队的期权激励方案的实施，通过董事和部分高管有权认购国美发行的新股的方式，将国美的职业经理人与国美的利益紧紧的绑在了一起，同时股权的变化也削弱了黄光裕的发言权。黄光裕得知期权激励方案后，再次表现出了对董事会的不满，并要求董事会采取措施，取消期权激励，但他的意见再次没有被采纳。
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1 H7 y* [- i( |* y. h3、黄、陈矛盾激化。
2 H/ n2 e. X5 `* V3 F 目前的结果是陈晓离职，国美董事会重组，管理层出局。 对于国美事件回顾，有无朋友发表意见？ 常诚：- x4 `! p. a3 }4 b
没有。事到头来不自由，我表示理解。 傅华：
4 Q3 I# x7 E" g7 q' t4 ]常诚这话不愧是做人力资源的，事到头来不自由 常诚：# o) p% s9 \. I- L D& b: H
但是，不得不说那个期权股权激励，确实不错的。
" ~# y. f5 Q- I' e% i' U$ k符：1 f4 l9 d4 e" R' c3 z' N1 e0 Z
反（凡）事都没有绝对的自由* P2 U- A2 [$ B1 N1 s
就是黄也没有，相对论。陈要清楚自己的定位，这样做，最基本的是显示出他做人的不厚道，在（再）做工我想，很难找到东家 傅华：1 \: P/ c; d. Y2 q7 n
国美事件业界观点已经不仅仅停留在黄陈两人之争的问题上了，而是将这个案例，作为民企治理结构转型和进步的一个典型事件了
* H8 j9 R8 [4 s) t为了清晰国美治理结构的特点，我们来了解下 □" g7 H0 t/ K! j3 \6 i) r
国际治理结构形式与国美治理结构国际上治理机构的形式分为三类：5 @1 q! ?$ R2 j
第一种是外部模式即英美模式，是单层委员会制。其它的特点是发育资本市场，资本市场是机构投资者，大量的社会股东来作为股东。这种模式是单层委员会制，就是股东大会下面是董事会，董事会任命CEO。
?6 T1 N$ K3 G/ g4 ?4 s第二种是内部人模式即德日模式，是双层委员会。股东大会下面一个监事会，监事会下面任命一个管理委员会，管理委员会有一个总经理和副总经理。
; a; f! @. v" b1 e第三种模式是东南亚模式即家族模式，就是一股独大加上内部人控制。
- w* d) M9 T0 q3 m; L中国企业把英美的一元化的公司治理跟德国的二层化的治理结构搞混了，在中国就变成了一个二元结构。
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# z0 E# B7 f+ n$ Q) x4 [9 R4 g图表 1
7 u3 P3 u, P) F3 ?9 a：世界上三类治理机构形式
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) G3 ?" ~& W( k5 n7 l& f& t8 e图表 28 M9 k, x: x. T+ Y5 Y, l- G: w
：中国公司法人治理结构 ?. r6 o: r9 D3 M! c
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8 P3 z9 D% X1 \7 d$ y3 O9 h我国大部分的企业是以人力资本为创业主体的，所有者同时也是经营者，所有权和经营权合一。, x5 X; [0 n2 L2 s ~9 }0 v9 L' ~# Q
对于国美事件出现的董事会将军黄光裕的事大家应该记忆犹新，那董事会是什么职责？黄光裕作为创业者与企业管理的关系应该如何处理？至少这些争议都在规则框架下解决了
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民企治理刚才我们通过国际上三种治理结构模式分析，对国美治理结构有了清晰的认识# u8 i! S) ~5 w* w: ?
目前业界认为国美案例是国内民企治理结构转型和完善的开端，大家怎么看？) v" @: Q* s5 s
国美之争，表面上看，是利益之争；实质上，也是制度之争，是家族治理模式与现代企业治理模式之争。国美的控制权争夺已经充分的演绎出了中国式家族企业治理中的三大核心问题。
8 K- m" q* g$ S/ v& v问题一：能人治理模式不可持续。' s" \* a0 P8 L6 R4 }
问题二：大股东意志过度强烈。
5 g$ |; Q3 s6 v M- c& P( B问题三：现代公司治理结构与职能缺失。8 P% i. g" J, q
麦肯锡通过调研得出：对一家上市公司而言，如果上层治理好的话，其股票价格就会上涨20%左右。对一个发展时间不长的企业而言，如果一开始就重视治理结构问题，那么就会对企业的发展打下坚实的基础。 下面我们来看看 □
# s0 `4 c8 ]/ b, k. ^国美事件对于公司治理的启示, ]# G5 `; S9 S: ^; K! ^
作为国内零售业的最具影响力的标杆公司之一，国美事件的矛盾涉及方——霸气的创始股东，沉稳的职业经理人以及老道的基金经理人——将公司治理可能的冲突展现到极致。4 v& F* I0 b6 b/ h& h
国美事件让人了解到中国公司治理的问题不是简单地通过股权结构和人事方面的调整就能够消除的。当舆论一度支持黄光裕，指责陈晓和国美旧部“背信弃义”的时候，它提醒我们，中国公司治理改革不仅需要制度的保障，亦要求观念的革新。否则，商业规则和传统伦理永远纠缠不清。2 \7 d! B, Z; ~& V- g
国美事件对公司治理的启示：
4 J- R0 I [) k! a" P0 n; i& w2 t0 A1．股权多元化趋势。
7 Y! {. N) z5 ]' {2．公司治理过程的复杂和多样性。
9 I+ X# f# c& s! k, _+ N7 g% ^3．创始人需把握与投资人和职业经理团队的关系。
b w# j6 }/ u$ [; T1 `& T" ~中国家族企业怎样采用怎样的发展模式？上市之后又该何去何从？对于中国其他家族企业而言，国美之争的始末无疑给家族企业家们上了一堂生动的家族企业治理课，有显著的借鉴意义。同时，国美事件也将成为中国的管理学界的一个典型案例，为公司治理提供了一部鲜活的教材，从这次的事件中得到启发，重新思考和探索中国家族企业治理模式的改革。首先，优化人力资源机制，培养后备梯队人才，保障企业后继有人。" |% J6 M7 [8 }) Y* t5 g
其次，大股东意志应服从于企业长久发展利益，完善董事会职能。
4 t9 I/ ^+ ]: U: x0 M: I* @' O再次，健全治理结构，董事会和管理层各施其职，赋予管理层充分的自主经营权。; b0 p" |( d9 }% _7 r
; S% {& c( V% A本次咨询案例研讨：《国美治理结构》到此结束，感谢大家的参与! | 
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发表于 2011-6-17 14:35:37
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