并购重组如何避免“踩雷”2018商誉减值集中爆发期

快律

商誉减值往往成为一些上市公司业绩下滑的“黑天鹅”事件，一旦被收购资产业绩变脸，就将造成商誉减值，直接影响上市公司净利润。商誉越重，计提减值对利润造成的冲击就可能越大。所以上市公司和投资者均应高度警惕商誉过度减值带来的风险。

　　企业并购重组的商誉减值与风险点

　　商誉减值：商誉减值是指对企业在合并中形成的商誉进行减值测试后，确认相应的减值损失。详细点分解为商誉；就是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力的资本化价值。商誉是企业整体价值的组成部分。在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。

　　风险点：近年来，随着资本市场并购重组的盛行，很多上市公司为了追逐市场热点、炒概念、做高股价，不惜高溢价收购，导致商誉也出现井喷式增长，随之而来的商誉减值致业绩下滑甚至变脸的案例屡见不鲜。

　　不论是更改业绩补偿方案，还是将标的资产出售，都是商誉“地雷”爆发后的无奈之举。每一轮并购大潮后，可能出现商誉减值高峰。2014年到2016年是A股市场并购重组高峰，而并购业绩承诺一般是三至四年，这意味着2017年和2018年可能成为商誉减值集中爆发期。

　　对于上市公司来说，如何避免“踩雷”？

　　1、上市公司

　　其实要想降低“踩雷”的概率，关键还是上市公司应从并购初期就做好准备工作，不盲目跟风跨界，不高溢价、高业绩承诺并购。上市公司在主营业务缺乏增长动力时，不应盲目追捧热门概念导致资产标的高溢价，并最终形成高额商誉；在并购完成后，经营业绩不应过度依赖并购对象，否则在被收购方业绩大变脸后，将面对的冲击可想而知。

　　2、投资者

　　投资者也应理性看待上市公司并购重组，分析重大重组对上市公司的长远利弊，尽量少盲目参与炒作，形成理性的投资理念。由于商誉占资产比例过高以及收购标的评估增值率较高的公司，常常会面临更大的减值风险，投资者对这类公司要加以警惕。此外，随着部分上市公司逐渐度过业绩承诺期，一些商誉过高却从未有过减值动向的公司也需要投资者仔细甄别。

　　3、监管层

　　监管层应继续引导上市公司合理并购重组，对部分通过调节商誉进行利润操纵甚至是利益输送的行为强力打击，引导市场健康发展。此外，监管机构还长期、多次提示注意减值风险。

　　上市公司“碰雷”后的应对手法

　　1、与收购方协商更改业绩补偿方案

　　一旦被收购资产出现业绩承诺不达标的情况，上市公司大多会要求承诺方尽快补足差额。通常承诺方和上市公司会约定以回购股份或支付现金的方式对未达标部分进行补偿，但在实际执行过程中，承诺方的补偿往往难以兑现，这种情况下，上市公司多数会同标的方原股东进行协商。最常见的协商结果是更改业绩补偿方案，通常是将业绩承诺期内每个年度单独测算和补偿改为三个或五个年度届满时一次性测算和补偿，或是将现金补偿改为股份补偿。

　　2、出售收购合并资产

　　对于业绩难以达标的“劣质资产”，如果未来情况难以好转，上市公司果断“止损”不失为一种优质策略，既能及时回笼资金，也能尽快摆脱对业绩和股价的负面影响，腾出更多精力致力于公司主业发展。

　　每日一答　　2017.5.23

　　问：我离职了，公司要求我把补充公积金、补充医疗保险用现金形式偿还给公司，请问这样做合法吗？

　　答：补充公积金、补充医疗保险、分房、培训等都不是国家强制要求单位给予职工的福利待遇。企业给予员工这些待遇，是企业自己可以决定的。为了留住人才，给予这些待遇，企业可以设置一些条件，只要不违反法律强制规定即可。不过，如果要求员工在离职时退回已给出的待遇，企业应当与员工有明确的约定，或者内部有合法有效的规章制度才行。